2000年前后，离婚后净身出户的老施在补习班维持着平静生活，身边围绕着性格各异的学生。看似乖巧成绩优异的素素，对老师的依赖却早已逾越了师生界限。她试图以考入同一所大学为由换取长久陪伴，更在一次次补习中撕开伪装，将情感拉锯引向私密空间。